证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201059

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

  二○○九年度股东大会决议公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2010年6月3日现场召开公司二○○九年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

  一、重要提示

  增加提案的情况：公司董事会于2010年5月14日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司提交的一个临时提案（《公司关于申请固定收益型衍生品2010年投资额度的议案》），要求公司董事会将该提案提交公司二○○九年度股东大会审议。公司董事会已于2010年5月18日发出《关于二○○九年度股东大会增加临时提案的补充通知》。

  二、会议召开情况

  1、召开时间

  本次会议的开始时间为2010年6月3日上午9:00至11：40

  2、召开地点

  本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。

  3、召开方式

  本次会议采用现场投票的召开方式。

  4、召集人

  本次股东大会由公司董事会召集。

  5、主持人

  本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  ●出席的总体情况

  股东（代理人）44人，代表股份942,329,748股，占公司有表决权总股份的49.31%。

  其中：

  （1）内资股（A股）股东出席情况

  A股股东（代理人）43人，代表股份 776,635,618股，占公司A股有表决权总股份的49.74%。

  （2）境外上市外资股（H股）股东出席情况

  H股股东（代理人） 1 人，代表股份 165,694,130 股，占公司H股有表决权总股份的47.37%。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：

  普通决议案

  （一）审议通过《经境内外审计机构审计的二○○九年度财务报告》。

  1、总的表决情况：

  赞成 941,124,995 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成164,489,377股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （二）审议通过《公司二○○九年度董事会工作报告》。

  1、总的表决情况：

  赞成942,247,428股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9934%；

  反对 62,300股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0066%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成165,611,810股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.9624%；

  反对 62,300股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.0376%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （三）审议通过《公司二○○九年度监事会工作报告》。

  1、总的表决情况：

  赞成942,309,728股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成165,674,110股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （四）审议通过《公司二○○九年度总裁工作报告》。

  1、总的表决情况：

  赞成942,309,728股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成165,674,110股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （五）审议通过《公司二○○九年度财务决算报告》。

  1、总的表决情况：

  赞成941,124,995股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成164,489,377股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （六）审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请249亿人民币综合授信额度的议案》。

  1、同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请249亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  2、同意授权董事会可以在不超过前述249亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自2010 年6 月3 日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2010年12月31日前较早之日前，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  （1）总的表决情况：

  赞成861,828,255股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的91.8927%；

  反对 75,855,760股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的8.0881%；

  弃权 179,858股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0192%；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成772,806,052股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.5069%；

  反对 3,649,708 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.4699%；

  弃权 179,858股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0232%；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成89,022,203股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的55.2150%；

  反对72,206,052股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的44.7850%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （七）逐项审议通过《公司关于聘任二○一○年度境内外审计机构的议案》。

  1、同意公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一○年度境内审计机构，并提请二○○九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一○年度的审计费用。

  （1）总的表决情况：

  赞成934,944,376股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9612%；

  反对 363,188股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0388%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成 776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成158,308,758股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.7711%；

  反对 363,188股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.2289%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

  2、同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○一○年度境外审计机构，并提请二○○九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一○年度的审计费用。

  （1）总的表决情况：

  赞成934,944,376股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9612%；

  反对 363,188 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0388%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成158,308,758股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.7711%；

  反对 363,188股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0.2289%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （八）审议通过《公司关于选举独立董事的的议案》。

  选举石义德先生（英文名：TIMOTHY ALEXANDER STEINERT）为公司第五届董事会的独立董事，任期自2010年6月30日至第五届董事会届满之日（即2013年3月29日）。

  1、总的表决情况：

  赞成942,329,748股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成165,694,130股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （九）审议通过《公司关于调整独立董事津贴的议案》。

  独立董事津贴标准由公司每年支付税前10万元人民币调整为公司每年支付税前13万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。

  1、总的表决情况：

  赞成942,249,728股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9936%；

  反对 60,000 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0064%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成165,614,110股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.9638%；

  反对 60,000 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0.0362%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （十）审议通过《公司关于申请固定收益型衍生品2010年投资额度的的议案》。

  1、结合公司及其控股子公司进口业务外币付汇的预期，同意并授权公司在总质押银行贷款不超过等值10亿美元的额度内（该额度包含控股子公司），开展固定收益型衍生品业务。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

  2、同意公司及其控股子公司对固定收益型衍生品中DF/NDF合约方面可能产生的亏损向签约银行提供保证还款的承诺。

  （1）总的表决情况：

  赞成871,439,287股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.5762%；

  反对 19,447,196 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的2.1329%；

  弃权 20,887,574 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的2.2909%；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成755,748,044股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的97.3105%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 20,887,574 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的2.6895%；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成115,691,243股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的85.6094%；

  反对 19,447,196 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的14.3906%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

  特别决议案

  （十一）审议通过《公司二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

  1、同意由本公司董事会提呈的二○○九年度的利润分配及资本公积金转增股本预案。

  公司董事会建议公司二○○九年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：

  二○○九年度利润分配预案：以公司2010年4月8日总股本减去2009年利润分配A股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数及公司在此期间根据第一期股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）实施情况可能回购并注销的标的股票数后的差额为基数，每10股派发人民币3元现金（含税）。截止2010年4月8日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有69,737,523股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解锁（以下简称“第二次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有2009年利润分配预案现金分红权的股份数为1,841,416,933股，公司以此为基数实施2009年度利润分配方案；如第二次解锁于利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的35%，即26,797,252股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权；

  二○○九年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增5股。如上述第二次解锁于利润分配股权登记日前未完成，本次资本公积金转增以公司2010年4月8日总股本1,911,154,456股为基数，共计转增股本为955,577,228股。如上述第二次解锁于利润分配股权登记日前完成，本次资本公积金转增以公司2010年4月8日总股本减去2009年利润分配股权登记日前办理上述第二次解锁可能需要依据实施情况回购并注销的因股权激励对象绩效考核不合格或离职等原因未能解锁的标的股票数为基数。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。

  2、同意授权董事会办理二○○九年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，同意授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。

  （1）总的表决情况：

  赞成938,666,324股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6112%；

  反对 3,663,424 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.3888%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成162,030,706股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的97.7890%；

  反对 3,663,424 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的2.2110%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  （2）表决结果：

  该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （十二）审议通过《关于公司申请二○一○年度一般性授权的议案》。

  1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

  I、除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

  II、董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

  III、董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

  2、就本决议案而言：

  “有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

  I、在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；

  II、在本决议案通过后十二个月届满之日；或

  III、于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及

  “供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

  3、董事会决定根据本决议案第一段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于按根据本决议案第一段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

  4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第一段中预期的分配发行本公司股份后的本公司的新股本结构。

  （1）总的表决情况：

  赞成853,291,712股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的90.8364%；

  反对 86,079,916 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的9.1636%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成772,806,052股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.5069%；

  反对 3,829,566 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.4931%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成 80,485,660 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的49.4578%；

  反对 82,250,350 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的50.5422%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  （2）表决结果：

  该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （十三）逐项审议通过《关于修改〈中兴通讯股份有限公司章程〉有关条款的议案》。

  1、批准在公司总股本变动情况下（公司第一期股权激励计划标的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记、公司H股增发以及公司于2008年发行的认股权与债券分离交易的可转换公司债券中附带的A股认股权证行权认购之后）相应修改《公司章程》第三章第二十四条及第二十七条的相关内容，具体修改内容如下：

  （1）章程第二十四条

  原条款：公司成立后发行普通股1,746,329,402股，包括291,474,892股的H 股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及1,454,854,510股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3%。

  修改为：公司成立后发行普通股1,911,154,456股，包括349,769,692股的H 股，占公司可发行的普通股总数的18.3%；以及1,561,384,764股的内资股，占公司可发行的普通股总数的81.7%。

  （2）章程第二十七条

  原条款：公司的注册资本为人民币1,746,329,402元。

  修改为：公司的注册资本为人民币1,911,154,456元。

  （1）总的表决情况：

  赞成937,314,748股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9961%；

  反对 36,500 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0039%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成160,679,130股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.9773%；

  反对 36,500 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.0227%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  （2）表决结果：

  该提案属于“特别决议案”， 已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、同意授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等手续。

  根据公司《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）的有关规定，公司可能需要依据股权激励计划的实施情况回购并注销未能解锁的标的股票，就此，授权董事会依据股份回购结果相应修改《公司章程》并办理公司注册资本的变更登记手续。

  （1）总的表决情况：

  赞成940,273,228股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9961%；

  反对 36,500 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0039%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成776,635,618股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成163,637,610股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.9777%；

  反对 36,500 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.0223%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；

  （2）表决结果：

  该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

  在本次会议上，本公司独立董事作了《二○○九年度独立董事述职报告》。

  本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所

  2、律师姓名： 张建伟律师、留永昭律师

  3、结论性意见：

  君合律师事务所深圳分所认为，本公司二○○九年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○○九年度股东大会决议》合法、有效。

  六、备查文件

  1、中兴通讯股份有限公司二○○九年度股东大会文件

  2、中兴通讯股份有限公司二○○九年度股东大会决议

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2010年6月4日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201060

  债券代码：115003 债券简称：中兴债1

  中兴通讯股份有限公司第一期

  股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售完成公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）于2010年6月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股权激励股份解除锁定申请受理回执》，现将有关情况公告如下：

  一、限制性股票解除限售情况

  1、此次解除限售的标的股票共计26,452,094股，占公司总股本的比例为1.38%

  2、解除限售后的首次解锁标的股票可上市流通的日期：2010年6月4日（星期五）

  二、标的股票首次解锁完成后的股本结构变动表

  公司第五届董事会于第四次会议确认参与公司第一股权激励计划第一次授予的激励对象中的3,239名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第二次解锁条件，解锁数量共计为26,452,094股，第二次解除限售完成后，公司总股本未发生变化，股本结构发生了变化，详情见下表：

  单位：股

  ■

  （具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结

  构表为准）

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2010年6月4日