C114讯 2015年4 月15 日 诺基亚和阿尔卡特朗讯今日宣布双方计划合并，以引领下一代 IP 互联世界技术和服务的创新。根据两家签署的谅解备忘录，诺基亚将提出要约，全额收购阿尔卡特-朗讯已发行的证券，并在法国和美国以公开换股要约的方式进行合并，每一股阿尔卡特-朗讯股票换 0.55 股诺基亚新发股票。根据这项 100%换股交易，阿尔卡特-朗讯完全稀释后的估值为 156 亿欧元，按阿尔卡特-朗讯前三个月未受交易影响的加权平均股价计算，该价值相当于完全稀释后溢价 34%（合每股 4.48 欧元），相当于股东溢价 28%（合每股 4.27 欧元）。该项交易价格按 2015 年 4 月 13 日 未受交易影响的诺基亚股票收盘价 7.77 欧元计算。
交易各方公司的董事会支持这项交易提议，预计该交易将最早于 2016 年上半年完成。此项交易的完成还须经诺基亚股东表决、征询相关劳资联合委员会的意见、获得相关监管机构的批准，并满足其他惯常条件。
造就互联世界
合并后的公司将获得独特的优势，为人们的生活奠定一个无缝连接的基础，为下一轮技术变革创造良好的条件，其中包括物联网和向云技术的演进。
合并后的公司将获得无以伦比的创新能力，集中阿尔卡特-朗讯贝尔实验室、诺基亚FutureWorks 和诺基亚技术公司的三方优势。未来，三家公司均作为独立主体运营，且分别拥有清晰的技术许可业务以及新技术的研发目标。
合并后的公司共拥有 40,000 名研发人员，2014 年研发支出达 47 亿欧元，它将以更佳的状态推动 5G、IP、软件定义网络、云技术、数据分析以及传感和成像技术等未来技术的发展。
阿尔卡特-朗讯和诺基亚两家公司在产品组合和市场区域等领域互补性强，尤其在美国、中国、欧洲和亚太地区实力强劲。双方的结合将使各自优势技术相融合，包括固网和移动宽带、IP 路由、核心网络和云技术应用及服务。这一结合将为拓展更广阔的目标市场提供可能，并为长期增长提供机会。
消费者正寻求通过各种网络途径获得数据、语音和视频信息。在此背景下，过去单独运营的技术现在需要充分融合。但现实却并非总是如此。诺基亚和阿尔卡特-朗讯的合并将使其能以独特的方式帮助电信运营商、互联网公司、大型企业应对此类挑战。
交易要点
* 诺基亚新发行普通股的每 0.55 股（除此前做出的 2014 年诺基亚分红计划外，该价格有可能随股票分红方案进行调整，）将兑换一股阿尔卡特-朗讯普通股和一股美国存托股票。针对阿尔卡特-朗讯已发行的每一类可转换债券也将发出等价的换股要约。这些债券包括：OCEANE 2018、 OCEANE 2019 和 OCEANE 2020
*根据此项换股要约，经过完全稀释后的阿尔卡特-朗讯估值为 156 亿 欧元，这一价值考虑到先前的转换和对阿尔卡特-朗讯可转换债券的稀释，按阿尔卡特-朗讯前三个月未受交易影响的加权平均股价计算，该价值相当于完全稀释后溢价 34%（合每股 4.48 欧元），相当于股东溢价 28% （合每股 4.27 欧元）。这项交易价格按2015年4月13日 未受交易影响的诺基亚股票收盘价 7.77 欧元计算
*如公开换股要约均被接受，阿尔卡特-朗讯股东最终将持有合并公司完全稀释后股本的 33.5%，诺基亚股东将持有 66.5%。
*新合并的公司名称为诺基亚公司，总部设在芬兰，并在法国拥有相当规模的业务。根据计划，李斯拓（Risto Siilasmaa）将担任公司董事长，苏立（Rajeev Suri）将担任公司首席执行官
*合并后的公司董事会拟设 9 或 10 名董事，其中包括三名来自阿尔卡特-朗讯的成员，且其中一人担任公司副董事长
如交易于 2016 年上半年完成：
o 合并后的公司预计将于 2019 年年底实现运营成本协同效益达 9 亿欧元的目标
o 合并后的公司预期将于 2017 年年底实现削减利息支出 2 亿欧元的目标
o 此项交易按非国际会计准则（ IFRS ）计将于 2017 年为诺基亚营收带来增值效应（不包括重组支付的费用和无形资产摊销）
o 强劲的财务状况将为公司增长和投资奠定基础：按 2014 年财年两家公司合并财务情况计算，合并后的公司预计将拥有 259 亿欧元的净销售额，23 亿欧元的非国际会计准则运营利润，约 47 亿欧元的研发投资；截至 2014 年 12 月 31 日，共持有 74亿欧元的净现金余额。以上数字基于诺基亚和阿尔卡特-朗讯可转换债券实现全额转换
诺基亚总裁兼首席执行官苏立（Rajeev Suri ） 表示：
“诺基亚和阿尔卡特-朗讯合并后，拟联手引领下一代的网络技术和服务，为人们的生活打造全球范围的无缝互联。
我们的创新能力无以伦比，它将集诺基亚研发实力与阿尔卡特-朗讯及其贝尔实验室的优势于一身。我们将继续把这些优势与高效、精益的运营结合起来，并全球范围开展竞争。
我们的技术具有很强的互补性，我们的产品组合非常全面，这将为物联网的运转和向云技术的演进奠定基础。我们在全球各地区的业务将得到加强，在美国和中国将获得领先优势。
我们的结合将产生良好的规模效应，并在每个我们认为有竞争价值的领域成为行业先导、推动利润增长、满足全球客户需求、研发新技术、发展专利许可业务并为股东创造价值。
综上所述，我坚信这是一项在正确的时间，进行的一项符合市场逻辑的，正确的交易。”
阿尔卡特朗讯 首席执行官 康博敏（Michel Combes ） 表示：
“诺基亚和阿尔卡特-朗讯的合并将为我们创造独特的机会，在全球范围打造一个超宽带、IP 网络和云应用领域的欧洲标杆企业和全球领军企业。我非常骄傲地看到诺基亚和阿尔卡特-朗讯准备好联手推动我们实现战略愿景，凭借我们的财务实力和规模效益完成我们的变革目标，并对下一代网络技术进行投资和研发。
这项交易生逢其时。它将有利于强化欧洲在技术行业的实力。我们相信我们的客户将从我们创新能力的提高和以贝尔实验室为品牌的研发中心中获得更多的利益。新合并的公司在全球拥有更大的覆盖面，它将进一步加强我们在美国和中国的业务实力。
该拟议交易将为我们的股东带来更具吸引力的回报，其中包括短期的溢价和长期的潜在升值。阿尔卡特-朗讯股东将有机会从他们过去两年里投资的项目中分享更高的收益，因为合并的企业具有更强的实力，全球业务覆盖面更广，业务增长更持久。新合并的公司也将为员工提供更具吸引力的机会，让他们成为全球领军企业的成员。
交易概述
拟议中的交易预计将为诺基亚和阿尔卡特-朗讯双方的股东带来财务效益。新公司可务的目标市场将得以扩大，并有更好的增长前景。据诺基亚估计，2014 年合并后公司的目标市场比当前诺基亚单独的目标网络市场扩大了大约 50%，目标市场规模从大约 840 亿欧元增至约 1,300 亿欧元。相比诺基亚当前的目标市场，预计合并后的公司将有更强劲的增长前景，2014 年至 2019 年间的年复合增长率预计将为 3.5%左右。
如交易在 2016 年上半年完成，合并后的公司预计在 2019 年实现全年大约 9 亿欧元的运营成本协同效应。预计上述运营成本协同效应将带来长期的结构性成本优势，并涉及广泛的领域，包括：
优化组织结构，合理整合交叉的产品和服务、中央职能以及地区和销售组织
削减涉及不动产、制造和供应链、信息技术以及整体一般性开支和行政管理开支等多项管理成本，包括多余的上市公司成本
合并后的公司采购需求将扩大，降低采购成本
合并后的集团还计划在 2017 年实现全年削减利息支出大约 2 亿欧元。按非国际财务报告准则核算（不包括重组支出和无形资产摊销），预计该交易将在 2017 年增加诺基亚的收益。实现上述目标的前提均为交易在 2016 年上半年完成。
合并后的集团预计将有强劲的资产负债表。如诺基亚和阿尔卡特-朗讯的全部可转换债券均完成转换，合并后的集团在 2014 年 12 月 31 日的净现金余额为 74 亿欧元。
诺基亚仍维持其恢复投资级信用评级的长期目标不变，并拟据此管理合并后的资本结构，保留大量的总现金头寸和净现金头寸，同时积极降低负债水平。其中，包括诺基亚计划在 2015 年第四季度针对其 7.5 亿欧元的可转换债券行使提前还款选择权。预计此举将在合并交易完成前将上述可转换债券全部转换为股本，同时预计不会有现金流出。
诺基亚将暂停执行其资本结构优化计划，包括立即暂停执行股票回购计划直至交易结束。交易结束后，诺基亚拟评估是否重启对合并后公司的资本结构优化计划。
该交易不会影响诺基亚继续开展年度派息的能力和意愿。诺基亚董事会此前提议截至2014 年 12 月 31 日年度派息 0.14 欧元的计划维持不变。
交易条款
该交易安排为在法国以公开换股要约的方式进行，交易符合法国证券监管机构法国金融市场监管局(AMF)的一般规则以及在美国适用的所有证券法规。根据该交易：
诺基亚新发行股票的每 0.55 股（除此前提议的 2014 年诺基亚派息外，有待针对其他派息进行调整）将被用于交换要约发出时阿尔卡特-朗讯已发行并流通的 1 股普通股（包括行使阿尔卡特-朗讯股票期权的股票）
诺基亚新发行股票中的每 0.55 股（除此前提议的 2014 年诺基亚派息外，有待针对其他派息进行调整）将被用于交换 1 股阿尔卡特-朗讯的美国存托股票
针对阿尔卡特-朗讯已发行的每一类可转换债券也将发出等价的换股要约。这些债券包括：OCEANE 2018、 OCEANE 2019 和 OCEANE 2020如所有要约均被接受，公开换股结束后，阿尔卡特-朗讯股东将持有合并实体完全稀释后股本的 33.5%，诺基亚股东将持有 66.5%。
以诺基亚 2015 年 4 月 13 日未受影响的收盘价 7.77 欧元计算，经过完全稀释后，拟议中的全股票交易对阿尔卡特-朗讯的估值为 156 亿欧元，相当于完全稀释后溢价 34%（合每股 4.48 欧元）；以阿尔卡特-朗讯过去三个月未受影响的加权平均股价计算，相当于股东溢价 28%（合每股 4.27 欧元）。
公开换股要约和拟议的合并将遵照诺基亚和阿尔卡特-朗讯之间具有约束力的谅解备忘录条款来执行。
除要约条款外，谅解备忘录包含了诺基亚和阿尔卡特-朗讯在类似交易中的陈述、担保和承诺。在提交以及/或者完成公开换股要约前，诺基亚和阿尔卡特-朗讯在特定情况下可能会终止执行谅解备忘录。这些情况包括：在提交要约前任何一方严重违反了谅解备忘录的条款，在提交要约前任何一方受到严重的负面影响，任何一方的董事会不推荐交易或者以负面方式修改对交易的推荐，未能获得监管机构批准，以及其他特定情况。各方还根据类似欧洲交易的习惯就特定终止费达成一致，在特定情况下向另一方支付终止费。这些情况包括：任何一方的董事会修改或撤回对交易的推荐，以及诺基亚未能获得必要的股东批准或特定的反垄断监管批准。
在诺基亚获得阿尔卡特-朗讯至少 95%股本和投票权的情况下，诺基亚计划开启针对阿尔卡特-朗讯剩余股票的“排挤”( squeeze-out )程序。
公开换股要约启动和结束的条件
启动公开换股要约的条件包括：阿尔卡特-朗讯劳资协议会完成磋商；在相关地区获得当地监管机构的批准；在向法国金融市场监管局和美国证券交易委员会提交合并计划前，诺基亚或阿尔卡特-朗讯都没有发生重大负面事件；阿尔卡特-朗讯董事会正式建议支持上述公开换股要约；以及其他惯常条件。
根据法国的合并要约规则，公开换股要约发出后的完成条件包括：诺基亚股东批准落实合并所需的决议以及上述公开换股要约；同时，在公开换股要约结束后，诺基亚持有阿尔卡特-朗讯完全稀释后的股本超过 50.00%。
初步时间表和诺基亚股东会议
阿尔卡特-朗讯将立刻启动集团劳资协议会的信息处理程序，以便获取劳资协议会针对拟议中公开换股要约的意见。
预计 2015 年剩余时间将会是针对该交易的审核期，包括一系列有管辖权的地区展开监管及合并控制审核，法国金融市场监管局审核，以及其他针对该交易的审批核准。在收到相关的监管核准后，诺基亚计划召开特别股东大会来通过落实合并及公开换股要约的必要决议。诺基亚董事会本着自身的受信义务将推荐股东投票支持上述决议。
监管机构的审查预计在 2015 年末或 2016 年初展开。监管审查结束后，将会向诺基亚和阿尔卡特-朗讯的股东发出会议通知，并公布针对上述公开换股要约及其背景的更多信息。预计公开换股要约将在 2016 年上半年启动并完成。
公司架构及治理
计划合并的公司总部将设于芬兰，战略业务部门和主要的研发中心将设在法国,以及其他包括德国、美国和中国等国家。公司业务将在诺基亚品牌之下运作，并且延用贝尔实验室的品牌开展与网络相关的创新研发。
李斯拓(Risto Siilasmaa)拟被任命为公司董事长，苏立为首席执行官。合并后的公司董事会拟设 9 或 10 名董事，其中三名来自阿尔卡特-朗讯的成员，且其中一位任副董事长。
诺基亚今天还宣布，公司将启动对其 HERE 业务战略方向的评估。该评估正在进行中，是否会导致交易尚未确定。与 HERE 相关的信息，公司将根据进展发布进一步的公告。
诺基亚 技术公司系一家具有杰出创新能力、享有专业技术和知识产权的公司，其经营将不受今天公告的任何影响，仍以独立实体的身份存在，并将把重点放在孵化新技术和通过积极的专利许可计划分享其所创新的技术。
诺基亚股票分别在赫尔辛基纳斯达克证交所（代码：NOK1V）进行交易，并在纽约证交所以美国信托凭证方式（代码：NOK）进行交易。此外，根据公开换股要约，诺基亚将申请在纽约-泛欧交易所巴黎市场挂牌交易。
商业社区及科技生态系统
诺基亚将延续根植于芬兰和德国的传统，同时希望法国也将成为新合并公司一个充满活力的中心，因为阿尔卡特-朗讯是法国科技生态系统的重量级企业。诺基亚将成为推动科技生态系统整体发展的动力和法国技术创新领域的推动者。
与此目标一致，交易结束后，合并后的公司预计在法国保持其商业存在，并扩大其领先的创新能力，其中包括设立一个高端 5G/小基站研发中心，新建与位于柏林的实验室类似的网络安全实验室以推动欧洲在网络安全产品方面的合作，还将持续聚焦于贝尔实验室和无线业务的研发。支持发展未来科技的学术研究和项目，也是重点。
在此项交易完成后，诺基亚还拟建立一个一亿欧元的投资基金，用于支持法国那些致力于物联网和工业互联网发展的创业公司。
诺基亚将保留在法国的雇员，尤其是位于维亚索市（Villarceaux）和拉尼翁市（Lannion）的重点工厂，遵守阿尔卡特-朗讯的 2015 年人员变动方案的承诺。除此之外，公司期待扩大研发部门的员工，新增几百个新岗位提供给有潜力开发包括 5G 在内的未来技术的大学毕业生。为确保周到及时地支持顾客，支持业务和售前售后服务也将继续。
诺基亚和阿尔卡特-朗讯在美国通信产业也具有深刻的影响力。作为美国服务提供商的长期技术合作伙伴，凭借贝尔实验室的研究和咨询能力，合并的公司将在各个战略领域具有技术深厚的技术基础以及强大的运营实力。通信领域正在经历一场自身重塑，迎来新的结构、商业模式、以及市场参与者。诺基亚和阿尔卡特-朗讯将携手满足来自各个层面客户不断变化的需求，包括大型企业、网络参与者、公共部门以及服务提供商。
诺基亚和阿尔卡特-朗讯在中国的经营历史悠久和经验丰富。合并交易完成之后，诺基亚将拥有阿尔卡特-朗讯上海贝尔实验室 50%+1 的股份。该公司是贝尔实验室在华的合资公司，是中国国务院国有资产监督管理委员会的直属企业。合并后的公司将支持中国政
府实施的“互联网+”和“中国制造 2025”的规划，积极营造自主创新以及科技发展的氛围，将致力于发展在华业务，一如既往携手中国的合作伙伴推动本土创新，建立高速、智能、安全以及可信赖的网络。 
