II-VI Incorporated收购Finisar，通过战略转型合并在光电子和复合物半导体领域取得领先地位
- 战略合并预期将提升业务规模、扩大技术基础、形成互补的产品路线图，并在快速增长的市场上取得领先地位，从而创造可观的价值
- 成交后36个月内预期实现1.50亿美元的运营成本协同效益
- 此次交易预期导致非GAAP每股盈利在成交后第一年上涨大约10%，此后上涨一倍以上
- II-VI和Finisar于美国东部时间11月9 日上午8:00举行电话会议讨论此次交易
匹兹堡和加州森尼维尔，2018年11月9日（全球通社）—— 全球领先的工程材料和光电子元器件公司 II-VI Incorporated（NASDAQ代码：IIVI）与全球领先的光通讯科技公司 Finisar Corporation（NASDAQ代码：FNSR）今天宣布达成最终合并协议，II-VI将根据协议通过现金和股票交易收购Finisar，股权价值为大约32亿美元。
合并协议由两家公司的董事会一致批准，根据协议条款，Finisar股东将按比例获得每股15.60美元的现金和0.2218倍II-VI普通股，按II-VI普通股2018年11月8日46.88美元的收盘价计，每股价值为10.40美元。此次交易对Finisar的估值为每股26.00美元，即大约32亿美元的股权价值，相当于2018年11月8日Finisar收盘价溢价37.7%。Finisar股东将在合并后的公司中持有大约31%的股权。
II-VI和Finisar都是善于创新的行业领袖，其业务和文化互补，两者合并将形成一个业内领先的光电子及化合物半导体公司，为通讯、消费电子产品、军用产品、工业加工激光、汽车半导体设备和生命科学等不断增长的广阔市场服务。交易完成后，II-VI和Finisar总共将有24,000多名员工，分布在全球70个地点。
“激光及其它工程材料的创新应用带来颠覆性的大趋势，为我们两家公司创造巨大的增长机会，” II-VIIncorporated总裁兼首席执行官Vincent D. Mattera, Jr.博士说。“在通讯、材料加工、消费者电子产品和汽车领域，我们预期与Finisar的合并后，将可以利用我们两家公司在磷化铟(InP)、砷化镓(GaAs)、碳化硅(SiC)、氮化镓(GaN)、磷化硅(SiP)和金钢石方面的技术与知识产权，缩短上市时间、降低成本和扩大规模。合并之后，我们相信我们将具有更大的战略优势，在5G、3D传感、云计算、电动汽车和无人驾驶汽车，以及先进微电子制造等新兴市场取得显著的领先地位。”
Mattera博士接着说：“我们向来钦佩Finisar，并且非常关注其创始人和富有才华的全球团队。我们两家公司一直以来都注重为客户制造优质的产品，从而实现创新、突破性的解决方案和持续的竞争优势，并且我们期待欢迎Finisar加入II-VI家庭，进一步增强我们在业内的竞争优势。”
“我们两家公司先进的技术平台、良好的客户关系、雄厚的资产和优秀的人才相结合，将增强我们的能力，把握稍纵即逝的市场机会，” Finisar首席执行官Michael Hurlston说。“这次合并将加快我们共同的成长，并充分利用Finisar在过去30年开发的独有技术、产品和制造专长。”
Hurlston先生补充说：“我们对Finisar与II-VI的合并深感振奋，我们将共同打造一家光电子和化合物半导体领域的领先公司，涵盖我们服务的所有市场。我们相信合并后的公司具有巨大的增长潜力，并且相信我们各自的股东将在交易完成后获得可观的升值潜力。”
有力的战略理由
公司合并后，II-VI和Finisar将继续对复杂的技术进行创新和商业化，通过垂直整合及制造规模最大程度实现其价值。两家公司在创新和制造方面的核心业务将在价值链的所有层面互为补充，包括以下战略领域：
光通讯领域的优势增强：合并后的公司将提供全方位且可扩展的高性能数据通讯收发器、基于相干传输技术的产品，以及基于30多年行业领先地位的ROADM解决方案。新公司可将产品扩展到下一代海底网络、广域网、城域网、超大型数据中心以及5G光网基础设施。
有吸引力的3D传感和LiDAR平台：立足于砷化镓和磷化铟化合物半导体激光设计平台，两家公司在光电子技术方面的领先优势相结合，再加上全球规模最大的6英寸垂直整合外延生长及器件制造平台之一，可以缩短上市时间，在3D传感和LiDAR领域把握大量机会。
合并后可以进入更广阔的市场：凭借砷化镓、磷化铟、碳化硅、氮化镓和金刚石等优秀而全面的工程材料产品组合，加上在光电子、光学和集成电路器件设计方面的丰富专长及相关知识产权，可以进入下一代无线和军用射频器件以及电动汽车和绿色能源电力电子领域的更广阔市场。
通过垂直整合创造最大价值：利用优秀的元器件，对工程材料以及高增值解决方案等核心技术进行深度垂直整合，可以为合并后的公司打下牢固的基础，充分把握各种新机会，同时让整体市场的竞争变得更为激烈。
提升财务业绩
除了有吸引力的战略优势外，II-VI和Finisar合并还将带来以下优势：
加快营收增长：公司合并后，试算年度营收为大约25亿美元。丰富的人才、技术和制造专长相结合，预期可增强把握短期至中期机会的能力，加快营收增长。
可观的潜在协同效益：合并后的公司预期将在成交后36个月内实现1.5亿美元的运营成本协同效益。协同效益预期来自采购节省额、材料和元器件的内部供应、高效的研发、重叠成本的整合，以及销售和营销的效率。
加强盈利增长：此次交易预期导致非GAAP每股盈利在成交后第一年上涨大约10%，此后上涨一倍以上。
交易详情
II-VI的现金对价来自合并后的公司资产负债表上的现有现金，以及20亿美元的债务融资。交易预期于2019日历年度中期完成，须经各家公司的股东、反垄断监管机构批准，并满足其它例行成交条件。
管理层和董事会
交易完成时，Mattera博士将继续担任合并后的公司的总裁兼首席执行官。
此外，为了完成交易，三名Finisar董事会成员将被委任到II-VI董事会，使后者的董事会扩大到11名董事。
顾问
美银美林担任II-VI的独家财务顾问，K&L Gates LLP和Sherrard, German and Kelly, P.C.担任II-VI的法律顾问。巴克莱担任Finisar的独家财务顾问，O'Melveny & Myers LLP担任Finisar的法律顾问。
网络广播信息
两家公司在2018年11月9日星期五东部时间上午8:00举行电话会议，以讨论本公告。电话会议的演示材料在II-VI的网站发布：https://www.ii-vi.com/。电话会议在互联网上现场广播，感兴趣者可在II-VI的网站：https://www.ii-vi.com/及https://edge.mediaserver.com/m6/p/wtsezmep上收看。网络广播可在电话会议结束后两周内回放。
关于II-VI Incorporated
II-VI Incorporated在工程材料和光电子元器件领域处于全球领先地位，是一家垂直整合的制造公司，为工业、光通讯、军事、生命科学、半导体设备和消费市场的多种应用场合开发创新的产品。公司总部位于宾夕法尼亚州沙森堡(Saxonburg)，在世界各地均有研发、制造、销售、服务和分销设施。公司生产针对特定应用场合的各类光电和电子材料与元器件，并以各种形式进行部署，包括与先进的软件相整合，以支持我们的客户。如果需要更多的信息，请浏览我们的网站：www.ii-vi.com。
关于Finisar
Finisar Corporation是全球领先的光通讯技术公司，为组网设备制造商、数据中心运营商、电信服务提供商、消费电子产品公司及汽车公司提供元器件和子系统。Finisar创办于1988年，设计的产品满足对网络带宽、数据储存和3D传感子系统不断增长的需求。公司总部位于美国加州森尼维尔(Sunnyvale)，在世界各地均有研发、制造和销售设施。请浏览我们的网站：www.finisar.com。
前瞻性陈述
本文件包含联邦证券法律定义的“前瞻性陈述”，包括《1933年证券法》（经修订）第27A节以及《1934年证券交易法》（经修订）第21E节。就此而言，前瞻性陈述通常表述预期的未来业务状况、财务业绩和财务状况，并且经常包含“预期”、“预计”、“拟”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“会”、“目标”等字样和类似表达，以及此类字样的变异词或否定词。因性质使然，前瞻性陈述涉及的事项具有不同程度的不确定性，例如关于完成拟议交易及其预期优势的陈述。此类前瞻性陈述及其它陈述不保证未来业绩，并且受风险、不确定性和假设条件的限制，它们可能导致实际结果与前瞻性陈述所述结果有重大出入，包括未能完成拟议交易或未能及时提交或根本未提交完成该交易所需要的任何材料或采取其它行动，不保证未来业绩，并且受风险、不确定性和假设条件的限制，它们可能导致实际结果与前瞻性陈述所述结果有重大出入。可能造成此类出入的重要因素包括但不限于：(i)II-VI和Finisar按照预期条款和时间完成拟议交易的能力；(ii)双方满足完成拟议交易所需条件的能力，包括获得必要的监管批准；(iii)可能对II-VI、Finisar或其各自股东提起的与拟议交易相关的潜在诉讼；(iv)公告或完成交易造成的潜在不利反应或业务关系的变化；(v)触发包含同意条款和/或其它类似条款的任何第三方合同；(vi)交易公告对Finisar普通股的市场价格产生的任何负面影响和/或交易公告或开始交易对II-VI普通股的市场价格产生的任何负面影响；(vii)与II-VI普通股长期价值相关的不确定性，以及交易中待发行的II-VI股份的价值的不确定性；(viii)无法预见的责任、未来资本支出、营收、开支、盈利、协同效益、经济表现、债务、财务状况和亏损对未来前景、管理、合并后公司在完成交易后扩大和发展业务经营的业务与管理战略以及完成合并所需其它条件的任何意外影响；(ix)成功整合业务和实现全部或部分预期协同效益固有的风险、成本和不确定性；(x)拟议交易产生的潜在干扰，可能损害II-VI或Finisar各自的业务，包括目前的计划与经营；(xi)II-VI和Finisar挽留和招聘关键人员的能力；(xii)不利的法律和监管动态或裁定、美国或外国法律、规则或法规的不利变更或解释，可能导致拟议交易推迟完成或无法完成，或导致拟议交易的条款被修改；(xiii)II-VI按照可接受的条款获得或完成与交易相关的融资或再融资的能力；(xiv)美国或国际货币或贸易政策、政治问题或其它问题造成的经济不确定性；(xv)美国和全球经济的任何意外波动或衰退；(xvi)《2017年减税和就业法案》及任何未来立法造成的美国公司税法律的变更；(xvii)外汇对II-VI和Finisar各自业务的影响；(xviii)竞争动态（包括价格压力）、收到的可以在季度内发货的订单量、客户订单模式的变化或波动，以及季节性；(xix)II-VI或Finisar制造产能利用率的变化以及II-VI有效管理和的主大其生产水平的能力；(xx)自然灾害、恐怖活动、武装冲突、战争、全球石油价格与供应、公共卫生问题或交通系统中断导致II-VI的业务、其客户或供应商的业务中断；及(xxi)II-VI和Finisar各自的管理层对任何上述因素的反应。其它风险详见II-VI于2018年8月28日以10-K表格向美国证券交易委员会（“证交会”）提交的截至2018年6月30日止年度年报和Finisar于2018年6月15日以10-K表格向证交会提交的截至2018年4月29日止年度年报的“风险因素”一节。
此类风险以及与拟议交易相关的其它风险将在联合代理投票委托书/招股章程中详细讨论，此类文件将列入表格S-4上的登记声明书，该表格将提交给证交会以完成拟议交易（“表格S-4”）。虽然上文讨论的因素清单以及表格S-4的因素清单被认为具有代表性，但任何此类清单不应视为对所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。未列出的因素可能对前瞻性陈述的实现造成重大的额外障碍。如果情况有变化，无论其原因是出现新信息、未来动态或其它原因，II-VI或Finisar概无义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，证券法律及其它适用法律另有规定者除外。
并非要约或招揽
本文件仅供参考，无意构成并且也不可构成认购、买卖任何证券的要约、要约认购、买卖任何证券的招揽或认购、买卖任何证券的邀请，或就拟议交易或其它事项在任何司法辖区征求投票或批准的招揽，且不得在任何司法辖区进行有违适用法律的证券销售、发行或转让。除符合《1933年证券法》（经修订）第10节要求的招股章程中作出的要约以及根据适用法律作出的其它要约之外，未提供任何其它证券要约。
其它信息和查找方法
为了完成II-VI和Finisar之间的拟议交易，II-VI和Finisar将向证交会提交相关材料，包括II-VI以表格S-4提交的登记声明书，其中将包含II-VI和Finisar的联合代理投票委托书，该文件也构成II-VI的招股章程，以及邮寄给II-VI和Finisar股东的最终联合代理投票委托书/招股章程。提请II-VI和FINISAR的投资者和证券持有人在相关文件公布之后仔细全文阅读联合代理投票委托书/招股章程以及向证交会提交的其它文件，因为它们将包含重要的信息。投资者和证券持有人可以通过证交会网站http://www.sec.gov免费获得II-VI和Finisar向证交会提交的表格S-4登记声明书和联合代理投票委托书/招股章程（如已公布）及其它文件。II-VI向证交会提交的文件将在II-VI网站的“投资者关系”(Investor Relations)版面免费提供：https://www.ii-vi.com/investor-relations/。Finisar向证交会提交的文件将在Finisar网站免费提供：http://investor.finisar.com/investor-relations。
代理投票征集活动的参与者
II-VI、Finisar、其各自的董事及部分高管人员可能被视为拟议交易的代理投票征集活动的参与者。与II-VI董事和高管人员相关的信息刊载于2018年8月28日以10-K表格向证交会提交的截至2019年6月30日止年度的年报，以及2017年3月31日向证交会提交的2018年股东年度大会的最终代理投票委托书。与Finisar董事和高管人员相关的信息刊载于2018年6月15日以10-K表格向证交会提交的截至2018年4月29日止年度的年报，以及2018年7月26日向证交会提交的2018年股东年度大会的最终代理投票委托书。与代理投票征集活动参与者有关的其它信息及其直接和间接利益（按持有的证券或其它形式）的说明将在完成后刊载于联合代理投票委托书/招股章程以及向证交会提交的其它相关材料。 
